どうする株式会社−機関設計と株券発行−

(1)会社法施行後の株式会社は?

既存の株式会社は取締役会設置会社であり監査役設置会社で株券発行会社になります。

株式会社の経営者の皆様は、株券発行会社の部分を除いては今までどおりでは???
と思われのではないでしょうか。

また、株券発行会社ですが、今まで株券不発行の定めをしていた会社以外は、株券を発行するはずの会社であったので、それも今までどおりなのです。そう、全て今までどおりなのです。

今までと違うのは、その旨が登記され、かつ、廃止することができるのです。

(2)取締役会を廃止する?

新会社法では、非公開会社(株式の全部について譲渡制限がある会社)については取締役会を置かないことができるようになりました。

●取締役会を廃止するとどうなる?

@取締役の人数は1人でも可能になります。(取締役会設置会社は3人以上)
A監査役を設置しなくてもよくなる(取締役会設置会社は原則として監査役が必要です)
B株主総会が万能機関になる(取締役会設置会社は法律又は定款で定められた権限のみ)

●廃止するかどうかのポイント

@・Aについては取締役会を置かないことにより役員の人数を減らせ、会社のスリム化できます。
Bについては株主総会の権限が拡大しますので、役員になっていない株主がいる場合には注意が必要です。なお、取締役が1名以上で可能ですが、万一の場合(病気等で執務のできない)には会社の経営が滞ってしまいますので、取締役1名はあまりお勧めはできません。

●取締役会設置会社たる旨を廃止する手続

 既存の取締役会設置会社が取締役会を置くことを廃止する場合の手続きのご案内です。
 手   続:株主総会の特別決議で廃止+登記申請
 登録免許税:登記事項の廃止+役員の変更で4万円(資本金1億円未満の会社の場合)

(3)監査役を廃止する?

●監査役を置かないとは?

取締役会を置かない場合には、監査役を置かないことが可能となります。
但し、株主が監査役に代わって取締役の業務を監査することになりますのでも役員になっていない
株主がいる場合には注意が必要です。

●監査役設置会社たる旨を廃止する

 既存の監査役設置会社が監査役を置くことを廃止する場合の手続きのご案内です。
 手   続:株主総会の特別決議で廃止+登記申請
 登録免許税:登記事項の廃止+役員の変更で4万円(資本金1億円未満の会社の場合)

(4)株券不発行にする?

●株券発行会社って?

既存の株式会社は、会社法施行前に株券不発行の定めをしていない限り、株券発行会社となります。しかし、株券発行会社だから株券を今すぐに発行しなくてはいけないわけではありません。
非公開会社では、株主の請求のあるときまでは、株券の発行をしなくてもよいことになっています。
ただし、株券発行の請求のあった場合には、株券を発行しなくてはなりません。そのような事態が想定される会社(株主が多数いる会社など)は株券を発行する旨の定めを廃止しておくほうがいいでしょう。

●株券発行会社たる旨の廃止をする(株券を発行していない会社の場合)手続

 手   続:株主総会の特別決議+登記申請
 登録免許税:登記事項の廃止で金3万円
※株券を発行している場合には、株券提供公告等が必要となる。
 

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