機関設計見直し術−会社の組織にあった役員構成にするために−

会社の役員構成を見直して、会社の実態にあった役員構成にする為には、
以下の四つのステップで確認〜検討〜登記手続を行う必要があります。















会社法では、取締役1名からの柔軟な役員構成が認められるようになった。

−役員構成の基本的なルール(中小会社向け)−
(1) 全ての株式会社 :株主総会+取締役1名以上が必要
(2) 公 開 会 社  :取締役会が必要
(3)取締役会設置会社:監査役又は会計参与が必要

非公開会社⇒株式の全部について譲渡制限がついている会社のことです。
 会社の役員構成(=機関設計)を見直す場合、非公開会社(譲渡制限会社)であることが必須となります。見直しを検討される場合には法務局で会社の登記簿をとって確認して下さい。



















取締役会を設置するためには
(1)取締役が3名以上必要(3名以上だからといって取締役会が必須という訳ではない)
(2)監査役または会計参与の設置が必須

取締役会を設置・不設置の違い⇒株主総会の権限が異なる
 取締役会設置会社  :決議事項が法定事項と定款所定の事項に限定
 取締役会非設置会社:決議事項が法定事項のほか会社に関する一切の事項をも含む

経営者の視点からの選択⇒株主構成によって判断
 取締役会非設置会社:まったくの家族経営(親族のみが株式を保有)する場合。
 取締役会設置会社  :他人の資本を受け入れている場合には、株主総会の権限が限定
                されているな設置会社の方が会社経営に対して効率的となる。
ステ
















監査役の設置の必要性
 取締役会を設置した場合、会計参与を置かない限り監査役の設置は必須

監査役の権限=(原則)会計監査+業務監査
            (例外)定款で会計監査権限に限定することは可能

監査役設置・非設置の違い
 監査役非設置又は監査役の権限を会計監査に限定している会社
⇒株主が直接取締役の業務執行を監督する仕組みがとられことになる。

経営者の視点からの選択⇒株主構成によって判断
 監査役非設置会社に認められる株主の権利は、一度株主と経営者との間で仲違いが生じれば非常に負担の大きいものとなる。オーナー会社や家族経営の会社以外では、業務監査権限を有する監査役を設置することが必要。










取締役会設置会社・監査役設置会社たる旨は定款の記載事項であり登記事項です。

取締役会設置⇔非設置・監査役設置⇔非設置とする為には定款変更と登記手続きが必要となります。

定款変更手続
株主総会の特別決議(原則として株主の議決権の過半数の出席でその議決権の3分の2以上の多数の賛成によって決議をすることが必要。

登記手続
 変更の日から二週間以内に本店所在地の法務局に対して登記の申請をします。
 必要書類:株主総会議事録
 費   用:取締役会関係−3万円・監査役関係−3万円・役員変更分−1万円
 注 意 点 :取締役会の廃止をする場合には、株式譲渡制限の規定の変更をする必要が
        ある場合もありますのでご注意ください。
 

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